CÔNG TY TNHH TƯ VẤN QUẢN LÝ THIẾT LẬP

Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Định nghĩa và đặc điểm

I. Giới thiệu về Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) là một loại hình công ty phổ biến trong nền kinh tế hiện đại, đặc biệt là ở các quốc gia có hệ thống pháp luật phát triển. Công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều thành viên. Đối với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty phải có ít nhất hai thành viên và tối đa không quá 50 thành viên, trong đó các thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Tại Việt Nam, Công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, là công ty có trách nhiệm hữu hạn đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, tức là các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn góp góp vào doanh nghiệp của mình.

Loại hình công ty này được ưa chuộng nhờ vào những ưu điểm về quản lý, sự hạn chế rủi ro đối với các thành viên, cũng như tính linh hoạt trong hoạt động kinh doanh.

II. Đặc điểm của Công ty TNHH hai thành viên trở lên

1. Đặc điểm về thành viên công ty

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên. Các thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Các thành viên này cùng nhau góp vốn thành lập công ty và chia sẻ quyền lợi cũng như nghĩa vụ trong hoạt động kinh doanh của công ty.

Công ty phải lập Sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy phép kinh doanh để ghi nhận thông tin cá nhân và thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở của công ty và phải có đầy đủ các thông tin sau:

– Thông tin công ty bao gồm: Tên công ty, mã số doanh nghiệp (mã số thuế), địa chỉ trụ sở chính;

– Thông tin thành viên góp vốn là cá nhân bao gồm: Họ và tên; địa chỉ liên lạc; quốc tịch; số ngày cấp và nơi cấp thẻ CCCD. Đối với thành viên góp vốn là tổ chức thì cung cấp thông tin: tên, mã số doanh nghiệp (mã số thuế) của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính, tên người đại diện theo pháp luật;

– Thông tin về phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

– Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

2. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty được xác định dựa trên tổng giá trị số vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ của công ty.

Số vốn này được chia đều cho các thành viên hoặc có thể phân chia không đều tùy theo thỏa thuận của các thành viên. Các thành viên có quyền thay đổi tỷ lệ vốn góp trong quá trình hoạt động của công ty, tuy nhiên việc thay đổi này phải được ghi nhận trong điều lệ công ty và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh.

3. Trách nhiệm hữu hạn

Một trong những đặc điểm nổi bật của Công ty TNHH là các thành viên chỉ chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của các thành viên không bị ảnh hưởng trong trường hợp công ty gặp khó khăn tài chính hoặc phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ.

4. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Hội đồng thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có một cơ cấu quản lý gồm Hội đồng thành viên (HĐTV), trong đó các thành viên tham gia quản lý công ty theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo các thỏa thuận cụ thể trong Điều lệ công ty. Hội đồng thành viên có quyền quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động của công ty.

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.

Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể có Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đây là người đại diện theo pháp luật của công ty và điều hành công ty hàng ngày. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên bầu ra hoặc bổ nhiệm, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

Chế độ tài chính và kế toán

Công ty TNHH phải tuân thủ các quy định về kế toán và báo cáo tài chính theo luật pháp hiện hành. Công ty cần duy trì sổ sách kế toán đầy đủ và chính xác để phục vụ cho các mục đích báo cáo thuế và kiểm toán.

Quý khách hàng xem thêm về Gói dịch vụ kế toán doanh nghiệp do Tư vấn Thiết Lập cung cấp: Dịch vụ Kế toán doanh nghiệp – Báo cáo Thuế

Khả năng chuyển nhượng vốn

Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

– Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

– Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Xem thêm tại bài viết: Chuyển đổi loại hình công ty từ TNHH MTV lên TNHH 2 thành viên

III. Điều kiện hoạt động của Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Đủ số lượng thành viên: Công ty phải có ít nhất hai thành viên và không quá 50 thành viên. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Vốn điều lệ: Mặc dù không có yêu cầu tối thiểu về vốn điều lệ, nhưng các thành viên phải cam kết góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời gian quy định.

Đăng ký kinh doanh:

Để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, các thành viên cần thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh hoặc thành phố trực thuộc trung ương.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty bao gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách thành viên, các giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của các thành viên, chứng minh tài chính (nếu có yêu cầu), và các giấy tờ liên quan khác.

Chứng nhận quyền sở hữu và góp vốn: Các thành viên công ty TNHH phải có trách nhiệm cam kết góp đủ số vốn đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và hoàn tất các thủ tục pháp lý cần thiết. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty khi hoàn tất các thủ tục yêu cầu.

Quý khách hàng vui lòng liên hệ cho Tư Vấn Thiết Lập để được cung cấp dịch vụ thành lập công ty trọn gói với chi phí tối ưu nhất.

Khách hàng tham khảo thêm thông tin tại bài viết: Chi phí mở công ty tại TpHCM rẻ nhất là bao nhiêu?

Điều lệ công ty: Điều lệ công ty là văn bản pháp lý quan trọng điều chỉnh hoạt động của công ty. Điều lệ công ty phải quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ cấu tổ chức, quy trình ra quyết định, tỷ lệ phân chia lợi nhuận và các vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty. Mọi thay đổi trong điều lệ công ty phải được thông qua bởi Hội đồng thành viên và đăng ký với cơ quan có thẩm quyền.

IV. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Quyền lợi:

Quyền tham gia quản lý công ty: Các thành viên có quyền tham gia vào việc quyết định các vấn đề quan trọng của công ty thông qua Hội đồng thành viên.

Quyền chuyển nhượng vốn góp: Các thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các cá nhân hoặc tổ chức khác, nhưng phải tuân thủ các quy định trong Điều lệ công ty và phải được sự đồng ý của các thành viên còn lại trong công ty.

Quyền nhận lợi nhuận: Các thành viên có quyền nhận phần lợi nhuận từ công ty sau khi đã trừ đi các chi phí và nghĩa vụ tài chính khác.

Nghĩa vụ:

Chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài chính: Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn góp của mình.

Đảm bảo góp vốn đầy đủ: Các thành viên có nghĩa vụ góp đủ số vốn đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

V. Ưu điểm và nhược điểm của Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Ưu điểm:

Trách nhiệm hữu hạn: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, bảo vệ tài sản cá nhân của các thành viên khỏi các rủi ro phát sinh từ hoạt động kinh doanh của công ty.

Quản lý linh hoạt: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có cấu trúc quản lý đơn giản, dễ dàng trong việc đưa ra quyết định và điều hành hoạt động kinh doanh.

Lợi nhuận được chia theo tỷ lệ vốn góp: Lợi nhuận của công ty sẽ được chia theo tỷ lệ vốn góp của các thành viên, giúp công ty duy trì công bằng trong việc phân chia lợi ích.

Nhược điểm:

Hạn chế số lượng thành viên: Công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ có thể có tối đa 50 thành viên, điều này có thể giới hạn sự phát triển và mở rộng quy mô của công ty trong tương lai.

Khó khăn trong việc chuyển nhượng vốn: Việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH có thể gặp khó khăn nếu các thành viên còn lại không đồng ý với việc chuyển nhượng này.

VI. Kết luận

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một trong những loại hình công ty phổ biến và linh hoạt, phù hợp với những nhóm nhà đầu tư nhỏ và vừa. Với đặc điểm nổi bật là trách nhiệm hữu hạn, công ty TNHH giúp các thành viên giảm thiểu rủi ro tài chính trong kinh doanh. Tuy nhiên, loại hình này cũng có những hạn chế nhất định về số lượng thành viên và khả năng mở rộng vốn góp.