CÔNG TY TNHH TƯ VẤN QUẢN LÝ THIẾT LẬP

Chuyển đổi loại hình Doanh nghiệp từ công ty TNHH Một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên

Khách hàng có nhu cầu tư vấn và xử lý thủ tục xin vui lòng liên hệ qua Hotline: 0977.349.780

I. Giới thiệu về công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH một thành viên (TNHH MTV) là một loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Doanh nghiệp này có tư cách pháp nhân riêng biệt và có trách nhiệm hữu hạn đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp có từ hai thành viên trở lên, với trách nhiệm hữu hạn đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi phần vốn góp của mỗi thành viên. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể có từ 2 đến 50 thành viên, trong đó các thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

II. Những lý do phổ biến dẫn đến chuyển đổi từ công ty TNHH MTV sang công ty TNHH hai thành viên trở lên

1. Mở rộng quy mô hoạt động: Khi công ty TNHH MTV muốn mở rộng kinh doanh và tăng trưởng nhanh chóng, việc chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giúp công ty thu hút thêm nguồn vốn và tài nguyên từ các thành viên mới.

2. Thu hút nhà đầu tư: Việc chuyển sang loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên giúp công ty dễ dàng thu hút đầu tư từ các đối tác hoặc nhà đầu tư bên ngoài, giúp nâng cao năng lực tài chính và mở rộng phạm vi hoạt động.

3. Cải thiện cấu trúc quản lý và lãnh đạo: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể chia sẻ quyền lực và trách nhiệm quản lý giữa các thành viên, từ đó giúp công ty hoạt động hiệu quả hơn nhờ vào sự đóng góp của nhiều người.

4. Tăng tính minh bạch và uy tín: Việc có nhiều thành viên góp vốn trong công ty có thể giúp nâng cao uy tín và độ tin cậy của doanh nghiệp trong mắt đối tác, khách hàng và cơ quan nhà nước.

5. Tạo cơ hội phát triển lâu dài: Việc chuyển đổi giúp công ty có cơ hội phát triển bền vững, bởi việc có nhiều thành viên sẽ tạo ra một mạng lưới rộng lớn các mối quan hệ và hỗ trợ tài chính, giúp công ty đối phó tốt hơn với các biến động thị trường.

6. Tối ưu chi phí lương: Tiền lương, thưởng của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật để khấu trừ thuế thu nhập doanh nghiệp. (Quy định tại Khoản 2, Điều 66 Luật doanh nghiệp 2020).

III. Quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH MTV lên công ty TNHH hai thành viên trở lên

1. Xây dựng kế hoạch chuyển đổi

Trước khi tiến hành chuyển đổi, doanh nghiệp cần phải xây dựng một kế hoạch chuyển đổi chi tiết. Kế hoạch này sẽ bao gồm các bước cần thực hiện, những vấn đề cần giải quyết (như điều chỉnh vốn điều lệ, phân chia quyền lợi giữa các thành viên mới, xác định lại các loại giấy tờ pháp lý), và các thông tin liên quan đến các thành viên mới của công ty.

2. Lập phương án và quyết định chuyển đổi

Chủ sở hữu công ty TNHH MTV phải thông qua quyết định chuyển đổi loại hình công ty. Quyết định này cần được đưa ra trong cuộc họp của chủ sở hữu (nếu công ty có chủ sở hữu là cá nhân) hoặc của hội đồng quản trị (nếu công ty TNHH MTV có chủ sở hữu là tổ chức). Quyết định chuyển đổi này cần phải có đầy đủ thông tin về số lượng thành viên mới, tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên, và các điều khoản chuyển nhượng, nếu có.

3. Điều chỉnh Điều lệ công ty

Sau khi quyết định chuyển đổi được thông qua, công ty cần điều chỉnh Điều lệ công ty để phù hợp với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên. Điều lệ công ty sẽ phải quy định rõ các vấn đề như quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý, và cách thức phân chia lợi nhuận, chia cổ phần (nếu có).

4. Cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Tài chính) để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Hồ sơ bao gồm:

1. • Đơn đăng ký doanh nghiệp thay đổi loại hình doanh nghiệp.
   • Quyết định về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
   • Điều lệ công ty sửa đổi.
   • Danh sách thành viên mới và tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên.

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, Sở Tài chính sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty.

5. Cập nhật thông tin tài khoản ngân hàng, hóa đơn điện tử, BHXH, con dấu

Tên công ty nếu lúc trước khi chuyển đổi có cụm từ “MỘT THÀNH VIÊN” hoặc “MTV” thì sau khi chuyển đổi lên loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên phải được loại ra. Do đó dẫn đến tên công ty sẽ bị thay đổi.

Ví dụ tên công ty trước khi chuyển đổi loại hình là: CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN ABC. Thì sau khi chuyển đổi loại hình lên 2 thành viên sẽ có tên: CÔNG TY TNHH ABC.

Sau khi ra giấy phép kinh doanh mới, công ty cần làm lại con dấu pháp nhân, cập nhật lại thông tin trên hóa đơn điện tử, Bảo hiểm xã hội điện tử. Ngoài ra, người đại diện theo pháp luật của công ty cầm theo con dấu và giấy phép kinh doanh mới, ra chi nhánh ngân hàng để cập nhật lại thông tin tài khoản ngân hàng của công ty.

IV. Những vấn đề cần lưu ý khi chuyển đổi từ công ty TNHH MTV lên công ty TNHH hai thành viên trở lên

1. Vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn

Khi chuyển đổi, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất hai thành viên và mỗi thành viên có trách nhiệm đóng góp vốn vào công ty. Vốn điều lệ của công ty phải được xác định và ghi trong Điều lệ công ty. Các thành viên có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc tài sản khác. Tỷ lệ góp vốn của mỗi thành viên sẽ quyết định quyền lợi và nghĩa vụ của họ trong công ty.

2. Phân chia quyền và nghĩa vụ

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cũng đồng nghĩa với việc phân chia lại quyền và nghĩa vụ của các thành viên. Các thành viên mới cần thỏa thuận về quyền lợi, nghĩa vụ, và tỷ lệ chia lợi nhuận. Điều này có thể được quy định rõ trong Điều lệ công ty.

Hội đồng thành viên (HĐTV) là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Hội đồng thành viên bầu 01 thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định.

Việc nắm giữ các tỷ lệ vốn góp: 26%, 36%, 51% và 75% có ý nghĩa rất quan trọng, ảnh hưởng và chi phối trực tiếp đến các Quyết định và Nghị quyết của Công ty.

3. Thủ tục pháp lý

Các thủ tục pháp lý trong quá trình chuyển đổi cần phải được thực hiện đầy đủ và chính xác để tránh các vấn đề phát sinh sau này. Doanh nghiệp cần chú ý đến việc hoàn thành đầy đủ hồ sơ và thông báo tới các cơ quan chức năng liên quan.

4. Thuế và nghĩa vụ tài chính

Khi chuyển đổi, công ty cần phải đảm bảo rằng các nghĩa vụ thuế và tài chính đã được giải quyết đầy đủ. Việc chuyển đổi có thể ảnh hưởng đến các loại thuế mà công ty phải nộp, đặc biệt là thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế giá trị gia tăng.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hoạt động tái cấu trúc lại cơ cấu doanh nghiệp nhằm phù hợp với tình trạng công ty, định hướng kinh doanh và quy mô hoạt động của Doanh nghiệp.

Doanh nghiệp mới được chuyển đổi vẫn kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, HĐLĐ và nghĩa vụ khác của doanh nghiệp trước đó, giữ nguyên thông tin mã số thuế và thông tin ngày thành lập ban đầu.

5. Cập nhật hợp đồng, giao dịch

Sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, công ty cần thông báo và cập nhật các hợp đồng và giao dịch với đối tác, khách hàng, và nhà cung cấp để đảm bảo sự liên tục trong hoạt động kinh doanh.

V. Lợi ích và thách thức khi chuyển đổi

1. Lợi ích
   • Mở rộng quy mô và tăng trưởng nhanh chóng: Với sự tham gia của nhiều thành viên, công ty có thể huy động thêm vốn và nhân lực để phát triển.
   • Tăng tính minh bạch và uy tín: Có nhiều thành viên giúp công ty nâng cao uy tín và dễ dàng tiếp cận với các đối tác lớn.
   • Cải thiện cấu trúc quản lý: Việc có nhiều người tham gia điều hành giúp công ty dễ dàng quản lý và đưa ra các quyết định chiến lược hợp lý hơn.
2. Thách thức
   • Mâu thuẫn giữa các thành viên: Nếu không có sự thỏa thuận rõ ràng, có thể xảy ra mâu thuẫn giữa các thành viên về quyền lợi và nghĩa vụ.
   • Quy trình chuyển đổi phức tạp: Quá trình chuyển đổi có thể yêu cầu thực hiện nhiều thủ tục pháp lý phức tạp và tốn thời gian.

VI. Kết luận

Chuyển đổi từ công ty TNHH MTV sang công ty TNHH hai thành viên trở lên là một quá trình quan trọng giúp công ty mở rộng quy mô, thu hút thêm nguồn lực và cải thiện khả năng quản lý. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần phải thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý và chú ý đến những vấn đề liên quan để đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra suôn sẻ và hiệu quả.